公司声明释义除非上下文中另行规定，以下词语或简称具有含义如下：
上市公司、公司、本公司、小商品城 指 浙江中国小商品城集团股份有限公司 报告书 指 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书 义乌国资公司、资产出售方 指 义乌市国有资产投资控股有限公司，本公司控股股东的控股股东 本次交易、本次资产购买、本次发行 指 小商品城以每股７５．４９元的价格向义乌国资公司非公开发行下限为３，０００万股、上限为５，０００万股股票，以购买其拥有并承建的义乌国际商贸城三期的土地及在建工程的行为
拟购买资产、目标资产 指 义乌国际商贸城三期的土地使用权及在建工程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 法律顾问、国联律师事务所 指 北京市国联律师事务所 年报审计及备考报表审计机构 指 浙江天健会计师事务所有限公司 目标资产审计及盈利预测机构、众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 安永华明 指 安永华明会计师事务所 资产评估机构、银信汇业 指 上海银信汇业资产评估有限公司 土地评估机构 指 上海房地产估价师事务所有限公司 发行股份购买资产协议 指 小商品城与义乌国资公司签署的《非公开发行股票
收购资产协议》
元、万元 指 人民币元、万元 重要提示１、发行方式、类型、数量和价格发行方式：非公开发行发行类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）
发行数量：４５，１３１，８０６股发行价格：７５．４９元／股２、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为公司控股股东的控股股东义乌国资公司。
义乌国资公司以义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程作价认购本公司向其发行的股份，公司向义乌国资公司非公开发行４５，１３１，８０６股Ａ股股票。
３、锁定期安排本发行完成后，义乌国资公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。
４、交易实施情况公司采取非公开发行股票的方式向义乌国资公司购买的资产为义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程，上述资产交割及过户手续已于２００８年８月２６日办理完毕，已全部过户至小商品城名下，变更后的《土地使用权证》号为：“义乌国用（２００８）第１－６６８６号”、“义乌国用（２００８）第１－６６８５号”，《建设项目规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程开工许可证》也均已办理到公司名下，并已签署了在建工程的资产移交确认书。２００８年８月２８日，公司已完成向义乌国资公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
第一节 本次交易概况一、本次交易的相关程序小商品城采取向义乌国资公司非公开发行股票的方式购买义乌国资公司旗下的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程履行了以下审批程序：
（一）２００８年３月４日，小商品城第五届第八次董事局会议审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票预案的议案》等相关议案。
（二）２００８年３月３１日，小商品城第五届第九次董事局会议审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票预案的补充议案》等相关议案。
（三）２００８年３月２６日，义乌国资公司董事会召开会议，通过了《义乌市国有资产投资控股有限公司以义乌国际商贸城三期项目的资产认购浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行股份的方案》。
（四）２００８年３日２８日，义乌市国有
资产管理办公室出具了义国资办（２００８）３号《关于转让义乌国际商贸城三期项目的批复》对义乌国资公司董事会关于以义乌国际商贸城三期项目资产认购小商品城股份的决议进行了批准；出具了义国资办（２００８）２号《关于义乌国际商贸城三期项目资产评估的批复》，对义乌国际商贸城三期项目资产的评估结果进行了核准。
（五）２００８年４月１７日，公司召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过了公司以非公开发行股票的方式购买义义乌国际商贸城三期项目的相关议案。
（六）２００８年７月２日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了公司向义乌国资公司发行股份购买资产的方案。
（七）２００８年８月１４日，中国证监会出具了《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１０４５号），核准公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行４５，１３１，８０６股人民币普通股购买相关资产，同时出具了《关于核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公司要约收购浙江中国小商品城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００８］１０４６号），核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公司因以资产认购我公司本次发行股份４５，１３１，８０６股，导致其合计持有、控制我公司５５．８２％的股份而应履行的要约收购义务。
（八）２００８年８月２７日，安永华明会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了安永华明（２００８）验字第６０７０９６２９＿Ｂ０１号《验资报告》。
（九）２００８年８月２８日，公司办理完毕本次非公开发行的股份登记工作。
二、本次非公开发行股票暨重大资产购买方案１、发行方式：非公开发行。
２、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）。
３、股票面值：人民币１．００元／股。
４、发行数量：公司本次非公开发行Ａ 股股票的数量为４５，１３１，８０６股。
５、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行Ａ 股股票的第五届董事局第八次会议决议公告日，发行价格为７５．４９元／股，即定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。
６、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东的控股股东义乌国资公司。本次购买目标资产采取公司向义乌国资公司非公开发行股票的方式，公司向义乌国资公司非公开发行４５，１３１，８０６股Ａ股股票。
７、锁定期安排：本发行完成后，义乌国资公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让。
８、上市地点锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券
交易所上市交易。
三、资产出售方的基本情况本次非公开发行股票购买资产的资产出售方为公司控股股东的控股股东——义乌国资公司，义乌国资公司的基本情况如下：
名称：义乌市国有资产投资控股有限公司住所：义乌市南门街２１３号法定代表人：龚国宏公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：５．２１亿元法人营业执照注册号：３３０７８２００００１６６１８税务登记证号码： 国税 ３３０７２５７３２４２９６７０地税 ３３０７２５１０２００１６４２经营范围：市政府管理权限范围内的国有资产经营管理投资。
四、资产过户情况公司采取向义乌国资公司非公开发行股票的方式（公司向义乌国资公司非公开发行４５，１３１，８０６股Ａ股股票）购买义乌国资公司持有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程，上述资产的价值为３，４０７，０００，０００元，其中义乌国际商贸城三期项目土地使用权的评估价值为３，１０３，０００，０００元，义乌国际商贸城三期项目在建工程的评估价值为３０４，０００，０００元，上述评估结果已经义乌市国有资产管理办公室核准，核准文号为义国资办（２００８）第２号。
义乌国资公司持有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程已于２００８年８月２６日完成资产过户手续。变更后的《土地使用权证》号为：“义乌国用（２００８）第１－６６８６号”、“义乌国用（２００８）第１－６６８５号”，《建设项目规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程开工许可证》也均已办理到公司名下，并已签署了在建工程的资产移交确认书。
义乌国际商贸城三期项目建设按原计划进行，目前基本完工，拟于２００８年１０月２１日开始营业，三期一阶段商位招商也在顺利进行中。目前，三期项目投资总额和三期项目的评估报告及盈利预测中关于投资总额的相关数据基本一致。
五、验资和股份登记情况安永华明已就义乌国资公司以资产认购股份进行了验证，并于２００８年８月２７日出具了安永华明（２００８）验字第６０７０９６２９＿Ｂ０１号《验资报告》。
２００８ 年８月２８日，公司已办理完毕向义乌国资公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。
六、独立财务顾问就本次重大资产重组实施情况发表的意见根据独立财务顾问安信证券出具的《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的独立财务顾问报告》，其结论意见为：小商品城本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的资产交割手续已实施完毕，小商品城已合法取得购买资产的所有权、依法办理完毕土地使用权及相关权证的变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续，在依法办理工商登记手续后，小商品城本次交易将最终实施完毕。
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易操作规范。
七、公司法律顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见根据北京市国联律师事务所出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》，其结论意见为：公司本次发行股份暨重大资产重组已获得了必要的批准，本次发行股份暨重大资产重组项下购买资产的过户手续已办理完成，本次发行股份暨重大资产重组项下公司向义乌国资公司发行股份的义务已经履行完毕，本次发行股份暨重大资产重组的实施结果合法有效。后续建设及工程款项支付等后续事项受公司和义乌国资公司所签订协议的约束，不会对本次发行股份暨重大资产重组构成法律障碍。
第二节 本次发行前后股东持股和股本结构变动情况一、本次发行前后公司前十名股东的情况１、本次发行前公司前十名股东情况本次非公开发行股份登记日前，公司前十大股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股）
持股比例（％）
股份性质 义乌中国小商品城恒大开发总公司 ４３，２１１，３００ ３４．５８ 国有法人 浙江义乌财务开发公司 ６，６００，０００ ５．２８ 国有法人 中国银行 －嘉实服务 增值行业证券投资基金 ４，６３４，２０８ ３．７１ 其他 浙江省财务开发公司 ４，６０８，３２９ ３．６９ 国有法人 浙江省国信企业（集团）公司 ４，４０１，０２４ ３．５２ 国有法人 中国工商银行 －汇添富均衡 增长股票型证券投资基金 ３，６００，９０３ ２．８８ 其他 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 ３，０４１，０７５ ２．４３ 其他 全国社保基金一零六组合 ２，９９９，９６８ ２．４０ 其他 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 ２，６６１，２９２ ２．１３ 其他 中国银行－海富通股票证券投资基金 ２，５９５，１８９ ２．０８ 其他 ２、本次发行后公司前十名股东情况截至２００８年８月２８日（本次非公开发行股份登记日），本次发行完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股）
持股比例（％）
股份性质 义乌市国有资产投资控股有限公司 ４５，１３１，８０６ ２６．５３ 国有法人 义乌中国小商品城恒大开发总公司 ４３，２１１，３００ ２５．４１ 国有法人 浙江义乌财务开发公司 ６，６００，０００ ３．８８ 国有法人 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 ４，６４５，３０８ ２．７３ 其他 浙江省财务开发公司 ４，６０８，３２９ ２．７１ 国有法人 浙江省国信企业（集团）公司 ４，４０１，０２４ ２．５９ 国有法人 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 ３，６００，９０３ ２．１２ 其他 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 ３，０４１，０７５ １．７９ 其他 全国社保基金一零六组合 ２，９９９，９６８ １．７６ 其他 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 ２，６６１，２９２ １．５６ 其他 本次非公开发行完成后，义乌国资公司直接和间接持有小商品城的股权比例由发行前的３９．８６％增至５５．８２％，本次发行未导致公司控制权发生变化。
二、本次发行前后公司股本结构变动表本次非公开发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股份类别 非公开发行前 非公开发行后 持股数（股）
持股比例（％）
持股数（股）
持股比例（％）
一、有限售条件股 ４９，８１１，３００ ３９．８６ ９４，９４３，１０６ ５５．８２ 其中：义乌市国有资产投资控股有限公司 ０ ０ ４５，１３１，８０６ ２６．５３ 义乌中国小商品城恒大开发总公司 ４３，２１１，３００ ３４．５８ ４３，２１１，３００ ２５．４１ 浙江义乌财务开发公司 ６，６００，０００ ５．２８ ６，６００，０００ ３．８８ 二、无限售条件股 ７５，１５７，３３７ ６０．１４ ７５，１５７，３３７ ４４．１８ 三、股份总数 １２４，９６８，６３７ １００ １７０，１００，４４３ １００ 第三节 管理层讨论与分析一、购买义乌国际商贸城三期项目的战略分析义乌国际商贸城一期项目总
建筑面积３４万平方米，主要经营花类、玩具、珠宝首饰、工艺饰品，共有２００００多个商品品种，是我国最大的饰品、花类、工艺、玩具集散中心。义乌国际商贸城二期总建筑面积约１０６万平方米，主要经营雨具、箱包、
五金、小家电，二期项目已成为集购物、
旅游、休闲为一体的国际性商务中心。
目前一、二期商位已经全部租出，
市场营运情况良好，义乌国际商贸城已经初步显现国际小商品流通中心的雏形。由于一、二期商位仍处于供不应求的状态，市场迫切需要三期项目为义乌市国内外贸易的快速发展提供支撑。
三期项目建设规模宏大，一阶段建筑面积就达１００万平方米，计划经营日用百货、
针织、鞋类。
义乌市场是具有国际影响力的、我国最大的商品贸易平台之一。随着国际
制造业、服务业向我国转移趋势加快，国际贸易规模增大，国内外小商品生产企业与采购商对义乌市场贸易平台的需求更大，向义乌市场集聚的趋势加快，三期项目进入小商品城后，能够促进公司小商品市场国际化程度不断提高。随着国内消费结构升级、城市化加速发展，推动义乌市场贸易功能升级，三期项目能推动公司小商品市场现代化水平的大幅提高。
二、本次交易对公司业务的影响小商品城拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司拥有并承建，该项目的一阶段部分预计于２００８年１０月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司构成一定程度上的同业竞争。为解决这个问题，义乌国资公司决定将该项目注入小商品城。
义乌国资公司通过本次非公开发行提高其持股比例，有利于公司长远发展。
小商品城通过本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
公司目前的负债率较高，通过本次发行，有效降低公司的负债比率，降低公司的财务风险；同时也提高公司债务性融资能力。
本次非公开发行股票完成后，公司的营业收入和净利润有明显提高，相应增厚了
每股收益。
三、本次交易对公司财务的影响（一）资产规模本次资产购买完成前后，公司备考资产总额、负债总额及所有者权益总额与实际发生额的比较如下表所示：
单位：元 ２００７年１２月３１日 收购前 收购后（备考）
增幅（％）
资产总额 ４，７９６，９６７，２４６．６６ ８，２０３，９６７，２４６．６５ ７１．０２ 其中：流动资产合计 １，９３０，１２６，７１０．０８ １，９３０，１２６，７１０．０８ ０ 非流动资产合计 ２，８６６，８４０，５３６．５８ ６，２７３，８４０，５３６．５７ １１８．８４ 负债总额 ３，２４１，７２４，６３３．１２ ３，２４１，７２４，６３３．１２ ０ 其中：流动负债合计 ３，２４１，７２４，６３３．１２ ３，２４１，７２４，６３３．１２ ０ 非流动负债合计 ０ ０ 所有者权益合计 １，５５５，２４２，６１３．５４ ４，９６２，２４２，６１３．５３ ２１９．０７ 归属于母公司所有者权益合计 １，５２０，２８６，１４４．９５ ４，９２７，２８６，１４４．９５ ２２４．１０ 资产负债率（％）
６７．５８ ３９．５１ －４１．５４ 以截至２００７年１２月３１日的公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长７１．０２％，负债总额备考数较实际数未增长，归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长２２４．１０％，极大地增强公司抵御风险的能力。公司的资产负债率由资产购买前的６７．５８％下降为资产购买完成后的３９．５１％，资产负债率总体下降了４１．５４％。
（二）盈利能力根据公司编制并经众华沪银审核的目标资产第一阶段预测利润表（沪众会字（２００８）第２０７７号），目标资产２００８年１０－１２月、２００９年营业收入、净利润情况见下表。
单位：万元 项目 ２００８年１０－１２月预测数 ２００９年度预测数 营业收入 １７，７６０．５５ ７１，０４２．２０ 净利润 ３，６５５．１２ １４，３４３．４７ 根据预测，义乌国际商贸城三期项目一阶段２００８年１０月产生效益，２００９年后收益进入稳定期，２００９年后的近几年内，每年产生的净利润都在１４，０００万元左右。公司２００７年营业收入、净利润实际实现数分别为２９０，６１８．８６万元，３７，４４４．８４万元，目标资产第一阶段２００９年营业收入、净利润的预测实现数就分别相当于２００７年的２４．４５％、３８．３１％，盈利可观。
（三）主要财务指标的变化分析及对策本次交易的对象是义乌国资公司持有义乌国际商贸城三期项目，该项目与小商品城拥有并经营的义乌国际商贸城一期、二期的业务模式相似。
本次发行前后主要财务指标（预测）对比如下：
发行前（２００７年）
发行后（２００８年）
发行后（２００９年）
股本（万股）
１２，４９６．８６ １７，０１０．０４ １７，０１０．０４ 净资产（万元）
１５２，０２８．６１ ５４４，６７４．８３ ５９７，１９５．７９ 每股净资产（元）
１２．１７ ３２．０２ ３５．１１ 每股收益（元）
２．９ ３．０５ ３．０９ 净资产收益率 ２３．８４％ ９．５４％ ８．７９％ 由于本次交易购买的资产——义乌国际商贸城三期项目一阶段在２００８年１０月产生收益，只有３个月的利润，不能全面反映三期项目的情况。２００９年将贡献１４，３４３．４７万元的净利润。因三期分两个阶段建设，而土地是一次性注入上市公司，因此，三期二阶段项目建成产生收益后，一阶段、二阶段合计将贡献营业收入１０．７３亿元左右，净利润２．４４亿元左右，届时公司每股净资产、每股收益、净资产收益率有一定提高。
２００９年净资产收益率下降主要是年初预测时，预测公司房地产业务２００９年净利润比２００８年减少，在预测时相对谨慎，但从２００８年５月２２日新开项目预约情况看，该项目收益比原盈利预测有很大提高。从三期市场招商情况来看，商位供不应求已成定局，预计盈利能力将会超过预测，随着公司其他业务的发展，公司今后的净资产收益率在２００８年、２００９年的基础上会有稳步提高。
（四）目标资产未来发展情况分析公司在一阶段开始运营后，尽快建设二阶段项目，二阶段的土地已通过本次发行进入公司，二阶段建成运营后将对公司的收益有进一步提高。
三期市场功能更完善布局更合理，一旦建成，将大大提高义乌小商品市场的国际化程度，并使国际商贸城的市场体系更完整、建筑更宏伟、档次更高。义乌国际商贸城将成为
全球单体面积最大的小商品批发市场，并形成三位一体的巨型市场格局。
第四节 为本次交易出具专业意见的中介机构一、独立财务顾问公司名称：安信证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层法定代表人：牛冠兴电话：０２１－６８７６７８８６传真：０２１－６８７８２３２０项目联系人：李东旭、吴永发、陈亚辉、廖文静、邵侃翔、许平、邬海波
二、法律顾问公司名称：北京市国联律师事务所办公地址：北京市海淀区知春路１１３号银网中心Ｂ座１１０９－１１１２室
负责人：许涛电话：０１０－６２５２１６５２传真：０１０－６２５３６１８３经办律师：徐秋华、王晓松三、年报审计及备考报表审计机构机构名称：浙江天健会计师事务所有限公司住所：杭州市西溪路１２８号９楼法定代表人：胡少先电话：０５７１－８８２１６８８８传真：０５７１－８８２１６８６０经办注册会计师：翁伟、胡燕华四、目标资产审计及盈利预测审核机构机构名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司办公地址：上海市延安东路５５０号海洋大厦１２楼法定代表人：林东模电话：０２１－６３５２５５００传真：０２１－６３５２５５６６经办注册会计师：沈蓉、乔宇晴五、验资报告审核机构机构名称：安永华明会计师事务所办公地址：上海市长乐路９８９号世纪商贸广场２３楼法定代表人：葛明电话：０２１－２２２８８８８８传真：０２１－２２２８００００经办注册会计师：张明益、殷国炜六、资产评估机构机构名称：上海银信汇业资产评估有限公司办公地址：上海市海宁路３５８号１９楼法定代表人：张军电话：０２１－６３０６８７１９传真：０２１－６３０６９７７１经办注册评估师：杨黎鸣、丁存东七、土地评估机构机构名称：上海房地产估价师事务所有限公司办公地址：上海市浦东新区南泉北路２０１号房地大厦１０楼法定代表人：杨国诚电话：０２１－５８８２６０６０传真：０２１－５８８２１１２４经办土地估价师：赵国梁、贾明宝第五节 备查文件一、备查文件１、安永华明会计师事务所出具的安永华明（２００８）验字第６０７０９６２９＿Ｂ０１号《验资报告》；
２、北京国联律师事务所出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的法律意见书》；
３、安信证券出具的《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的独立财务顾问报告》；
４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》；
５、中国证券监督管理委员《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１０４５号）；
６、中国证券监督管理委员会《关于核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公司要约收购浙江中国小商品城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００８］１０４６号）；
７、《浙江中国小商品城集团股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》。
二、备查文件查阅方式投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
１、浙江中国小商品城集团股份有限公司地址：浙江省义乌市福田路１０５号海洋商务写字楼电话：０５７９－８５１９８８００传真：０５７９－８５１８２８６５联系人：陈荣根、龚波２、上海
证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇〇八年八月二十九日
标签:北京 陈荣 房地产 富通 工商银行 管理层 国有资产 恒大 会计 机构 基金 建筑 交易所 净资产收益率 旅游 每股收益 年报 全球 人民币 上海 上市公司 社保基金 深圳 审计 市场 收购 天健 投资者 五金 浙江 针织 证监会 证券交易所 制造业 中国 中国银行 资产管理
品种:(160705)嘉实服务 (519018)添富均衡 (600415)小商品城 (601398)工商银行 (601988)中国银行
