本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第十三次会议〔属２００８年第２次（定期）会议〕于２００８年８月２９日在
北京市丰台区莲花池南里２６号
中国中铁 大厦召开。公司石大华董事长、李长进董事、白中仁董事、王秋明董事、贺恭董事、张青林董事、贡华章董事、王泰文董事、辛定华董事出席了会议。股份公司监事会主席高树堂、季志华监事、张喜学监事、林隆彪监事列席了会议。股份公司副总裁李建生、马力，董事会秘书于腾群、公司联席秘书谭振忠及有关人员列席了会议。会议由股份公司董事长石大华主持。会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议了以下议案：
一、审议通过《关于中国中铁股份有限公司２００８年上半年度财务报告的议案》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
二、审议通过了《关于中国中铁股份有限公司２００８年Ａ股半年度报告及摘要、Ｈ股中期报告及业绩公告的议案》。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
三、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司重大事项内部报告制度＞（草案）的议案》，并按要求予以披露。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
四、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法＞（草案）的议案》，并按要求予以披露。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
五、审议通过《关于＜中国中铁股份有限公司关联交易管理制度＞（修订草案）的议案》，同意按照该议案内容在该制度原五章二十五条基础上，增加“与控股股东及其他关联方资金往来”、“责任追究”二个独立章节，修订为七章三十条；并在第二条中增加一款：“公司资本运营部负责因股权关系产生的关联人名录管理，建立管理台帐。同时，应当及时向董事会办公室报送因股权关系导致公司关联人变化的关联人名单及关联关系的说明。”
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
六、审议通过《关于中国中铁股份有限公司发行公司债券的议案》：
（一）具体方案：
１．发行规模 在中国境内公开发行本金总额不超过１５０亿元
人民币的公司债券（以下简称“本次公司债券”），一次或分期发行。
２．债券期限 本次公司债券期限不超过１５年（含１５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模根据发行时的
市场情况确定。
３．募集资金用途 满足公司中长期资金需求，调整公司债务结构，用于偿还贷款和补充公司流动资金。
４．是否向原股东配售的安排 本次公司债券发行不向原股东优先配售。
５．承销方式 由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
６． 上市场所 批准公司在本次公司债券发行结束后尽快向
上海证券
交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
７．债券偿还的保证措施 同意公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
１）不向股东分配利润；
２）暂缓重大对外投资、
收购兼并等资本性支出项目的实施；
３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
４）主要责任人不得调离等措施；
８．股东大会决议有效期限 公司临时股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期为自决议作出之日起３６个月。
（二）授权事宜：
提请股东大会授权股份公司董事长石大华、总裁李长进，在公司股东大会批准公司债券方案的前提下，以公司利益最大化为原则，共同全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜，包括但不限于：
１．决定本次公司债券发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、定价方式、票面
利率、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、债券上市、发行与上市场所以及选择合格的专业
机构参与本次公司债券的发行；
２．代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
３．办理向相关监管部门申请本次公司债券发行、上市的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；
４．采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次公司债券发行、上市相关的具体事宜。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。
上述第三、四、五三项制度全文详见上海
证券交易所网站；上述第五、六两项议案尚需提交公司股东大会审议。
中国中铁股份有限公司董事会 ２００８年８月３０日 Ａ 股简称：中国中铁 Ｈ 股简称：中国中铁 公告编号：临２００８－０３７
Ａ 股代码：６０１３９０
