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发表于 2008.8.27 10:26
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为２６４，２１２股。
２、本次限售股份可上市流通日为２００８年８月２９日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革方案要点：
北京赛迪传媒 投资股份有限公司（以下简称“赛迪传媒”或“公司”）股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的Ａ股流通股股东每１０股获付３股股份。
２、通过股权分置改革方案的Ａ股市场相关股东会议日期：
２００６年１２月２２日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
３、股权分置改革方案实施日：２００７年１月１２日
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
（一）本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺如下：
１、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
２、除法定最低承诺外，限售股股东信息产业部计算机与微电子发展研究中心做出如下特别承诺
（１）限售期承诺
即信息产业部计算机与微电子发展研究中心承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。
（２）先行代为执行对价安排的承诺
截至公司《股权分置改革说明书》签署之日，尚有金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所等四家非流通股股东未对股权分置改革方案明确表示意见。该部分股东共计持有公司非流通股股份１，６０１，４００股，占公司非流通股比例为０．７１％，合计向流通股股东支付对价安排１８５，３９１ 股股份。信息产业部计算机与微电子发展研究中心同意若该部分非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署同意本股权分置改革方案，对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息产业部计算机与微电子发展研究中心偿还代为垫付的股份，或取得信息产业部计算机与微电子发展研究中心的同意，并由本公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（３）２００６年１２月２２日，公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院针对股权分置改革作出了以下承诺事项：
①为促进赛迪传媒充分发挥市场化运作优势，拓展基于新技术和新传播的新兴内容产业，研究院承诺积极支持并协助赛迪传媒申请并取得有关新媒体业务运营资质和许可牌照；
②为提升《中国计算机报》市场影响力，研究院旗下中国软件 评测中心指定《中国计算机报》为其软件评测报告独家刊登媒体；
③为确保公司１＋Ｎ媒体发展战略的顺利实施，研究院承诺于２００６年内向公司注入相应的平面媒体出版资源。
３、除法定最低承诺外，原非流通股股东上海肇达投资咨询有限公司做出如下特别承诺：
因上海昕树沄贸易有限公司、上海黛婷瀛贸易有限公司营业执照未年检，不能进行对价支付，上海肇达投资咨询有限公司同意代为支付对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向上海肇达投资咨询有限公司偿还代为垫付的股份，或取得上海肇达投资咨询有限公司的同意，并由本公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出该等股份的上市流通申请。
４、承诺事项的违约责任
非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
５、承诺人的声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
（二）承诺履行情况
１、持有公司限售股份的股东严格履行了法定承诺。
２、公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院承诺履行的情况如下：
（１）研究院正在协助公司申请并取得有关新媒体业务运营资质和许可牌照；
（２）《中国计算机报》已做为中国软件评测中心软件评测报告独家刊登媒体；
（３）公司于２００６年１２月１９日收到公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院（以下简称“ＣＣＩＤ”）发来的承诺函，ＣＣＩＤ做出如下承诺：“为确保你公司１＋Ｎ媒体发展战略的顺利实施，同意将我院主管媒体《信息空间》的发行、广告等经营性业务注入公司”。经国家新闻出版总署批复，《信息空间》杂志目前已增加公司控股子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司为主办单位之一，并更名为《和谐之旅》，成为公司投放于高速铁路上的非ＩＴ消费类媒体。
３、对价股份的垫付及偿还情况
（１）信息产业部计算机与微电子发展研究中心支付的对价包含金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所等四家未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所垫付股份，研究中心代为向流通股股东垫付的对价安排为１８５，３９１ 股。支付对价后，研究中心所持股份占总股本比例为２５．５８％。
截至本公告公布日，上述四家股东尚未偿还研究中心代为垫付的对价，研究中心也未收到上述股东相关股份解除限售的申请。
（２）原非流通股股东上海肇达支付对价中包含代为上海昕树沄贸易有限公司、上海黛婷瀛贸易有限公司支付的股份２５，４６９股，上海肇达合计支付的对价为６２，８１４股，支付对价后所持股份占公司总股本比例为０．０８％。
目前，上海肇达投资咨询有限公司已收到上海黛婷瀛贸易有限公司偿还的代为支付的对价全部金额，并出具了同意上海昕澍沄贸易有限公司、上海黛婷瀛贸易有限公司解除限售的证明。
根据《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》（２００８年５月２１日修订）的规定，上海昕澍沄贸易有限公司、上海黛婷瀛贸易有限公司所持有的赛迪传媒的限售流通股份已偿还垫付股东代为支付的对价全部金额，并取得了垫付股东的同意，因此申请解除限售条件上市流通。
三、本次解除股份限售的安排
１、本次限售股份可上市流通时间为２００８ 年８月２９日；
２、本次可上市流通股份的总数为２６４，２１２ 股，占公司股份总数的０．０８５％；
３、截止本公告公布之日，限售股份持有人的股份及本次可流通数量见下表：
序号
持有限售股份的股东名称
持有限售股份数量（股）
本次可解除限售的股份数量（股）
本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（％）
剩余有限售条件的流股股份数量（股）
１
信息产业部计算机与微电子发展研究中心
７９，７０１，６５５
０
０
７９，７０１，６５５
２
中国东方资产管理公司
５８，２２１，４４３
０
０
５８，２２１，４４３
３
金华市信托投资股份有限公司天津证券部
７００，７００
０
０
７００，７００
４
深圳市南山风险投资基金公司
４２０，４２０
０
０
４２０，４２０
５
深圳信实咨询有限公司
２８０，２８０
０
０
２８０，２８０
６
北京麦康复生物技术研究所
２００，０００
０
０
２００，０００
７
上海昕澍沄贸易有限公司
１２０，０００
１２０，０００
０．０３９
０
８
上海黛婷瀛贸易有限公司
１００，０００
１００，０００
０．０３２
０
９
张勇
２６，５２７
２６，５２７
０．００９
０
１０
张凤娣
１７，６８５
１７，６８５
０．００６
０
总 计
１３９，７８８，７１０
２６４，２１２
０．０８５
１３９，５２４，４９８
四、股本变动结构表
本次限售股份上市流通前
本次限售股份上市流通后
股份数量（股）
占总股本比例（％）
股份数量（股）
占总股本比例（％）
一、有限售条件股份
１３９，７８８，７１０
４４．８７
１３９，５２４，４９８
４４．７８
１、国家持股
５８，２２１，４４３
１８．６９
５８，２２１，４４３
１８．６９
２、国有法人持股
７９，７０１，６５５
２５．５８
７９，７０１，６５５
２５．５８
３、其他内资持股
１，８６５，６１２
０．６０
１，６０１，４００
０．５１
其中：境内法人持股
１，８２１，４００
０．５９
１，６０１，４００
０．５１
境内自然人持股
４４，２１２
０．０１
０
０
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
１７１，７８５，１９１
５５．１３
１７２，０４９，４０３
５５．２２
１、人民币普通股
１７１，７８５，１９１
５５．１３
１７２，０４９，４０３
５５．２２
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数
３１１，５７３，９０１
１００
３１１，５７３，９０１
１００
五、保荐机构核查的结论性意见
保荐机构国海证券有限责任公司经核查认为，截至本公告出具日，赛迪传媒各限售股份持有人均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。赛迪传媒本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。赛迪传媒此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
六、其他说明事项
１、限售股份转让情况说明。２００８年１月，上海达辰工贸有限公司将其所持有的４４，２１２股限售股份全部转让给张勇和张凤娣两位自然人，转让后张勇和张凤娣所持股份分别为１２４，０１３股和４９６，０５１股，占总股本比例分别为０．００９％和０．００６％。２００８年１月，公司在办理解除股份限售的过程中，未收到股东转让股份的通知及相关材料，因此公司于２００８年１月１６日解除限售的股份中未包含上述张勇和张凤娣两位自然人所持有的４４２１２股。
截至本报告出具日，公司其他限售股份持有人未发生股权转让或上市交易的情形。
２、公司限售股份质押、冻结情况说明。
申请解除限售的股份不存在质押、冻结情况。
３、申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情形，公司也不存在对该股东的违规担保等行为。
七、备查文件
１、解除股份限售申请表；
２、保荐机构核查意见。
特此公告。
北京赛迪传媒投资股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月二十七日
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