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发表于 2008.8.27 10:22
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（上接第D113版）
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2008—021
吉林电力股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年8月25日上午，在沈阳市丽都喜来登酒店会议室召开了吉林电力股份有限公司第五届董事会第三次会议。会议应到董事九人，实到董事八人。
独立董事赵燕士全权委托独立董事谢素华出席本次会议，出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：
一、听取2008年上半年总经理工作报告
会议认为：公司2008年上半年总经理工作报告，全面客观介绍了公司的生产经营情况。今年上半年公司效益大幅度下滑的主要原因是电煤供应紧张、煤质下降造成的。面对日益严重的电煤供应和电煤价格持续飙升的局面，公司提出了思路明确有针对性的工作措施，希望公司经营班子做好落实工作。
二、审议《公司2008年1—6月财务报告》
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年1—6月财务报告。
三、审议《公司2008年半年报告正文及摘要》
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2008年半年报告正文及摘要》。
四、审议《修订吉林电力股份有限公司信息披露管理制度》
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了修订后的《吉林电力股份有限公司信息披露管理制度》。
五、审议《关于公司限期整改报告的议案》
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司提出的整改方案。
六、审议《关于公司与中国电能成套设备有限公司关联交易的议案》
公司二名关联董事杨金光、程志光回避了此议案的表决。会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司委托中国电能成套设备有限公司开展公司白城、四平、松花江三个新建工程设备招投标等咨询工作。
独立董事认为：公司与上述关联人进行的关联交易是为公司所属项目工程建设提供中介服务，价格是按照国家价格标准《电力工业基本建设预算管理制度及规定》确定，为正常的商业往来。对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。关联董事杨金光、程志光先生履行了回避义务，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
本次关联交易金额不在公司股东大会审议范围内，故不提交公司股东大会。
七、审议《关于购买办公楼的议案》
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于购买办公楼的议案》。
(下转C版)
(上接C版)
独立董事认为：本次拟购置的办公场所，投资价值是依照当地的市场价格进行作价，投资价值公允。董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。
本次购买办公楼金额不在公司股东大会审议范围内，故不提交公司股东大会。
八、审议《关于建设长岭风电项目接入系统工程的议案》
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司追加项目投资3100万元，建设长岭风电项目接入系统工程，要求公司管理层尽快组织实施。
独立董事认为：增加长岭风电项目工程投资概算3,100万元，建设接入系统工程有利于吉林长岭三十号、腰井子风电场的建设和电力送出，对项目的未来有利。董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
本次交易金额不在公司股东大会审议范围内，故不提交公司股东大会。
九、审议《关于拟组建中外合资公司建设和经营长岭风电项目的议案》
公司二名关联董事杨金光、程志光回避了此议案的表决。会议以七票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司与中电国际新能源控股有限公司合资组建中外合资公司，建设、经营、管理长岭风电项目。
独立董事认为：公司与中电国际新能源控股有限公司均以现金共同投资组建合资公司，不存在侵害公司利益的情况，价值公允。董事会在审议该项议案时，关联董事杨金光、程志光先生履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
本项议案尚需公司股东大会批准，或取得有权部门的豁免。
十、审议《关于“四平合营公司”七家公司合并为三家公司的议案》
会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，同意授权公司管理层依法合规办理 “四平合营公司”七家公司合并为三家公司事项。如在合并过程中发生重大变化，包括但不限于合并方式发生改变、终止此次合并等情况需及时上报公司董事会。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2008-022
吉林电力股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议
本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年8月25日下午，在沈阳市丽都喜来登酒店会议室召开了吉林电力股份有限公司第五届监事会第二次会议。会议应到监事五人，实到监事三人。
监事邱荣生先生委托监事章宏雷先生出席本次会议，监事周湘林先生委托监事李春华女士出席本次会议，出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下事项：
一、审议《公司2008年1-6月财务报告》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了公司2008年1-6月财务报告。
二、审议《公司2008年半年报告正文及摘要》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《公司2008年半年报告正文及摘要》。
三、审议《关于公司限期整改报告的议案》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司提出的整改方案。
四、审议《关于公司与中国电能成套设备有限公司关联交易的议案》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司委托中国电能成套设备有限公司开展公司白城、四平、松花江三个新建工程设备招投标等咨询工作。
监事会认为：该项关联交易的价格确定是按照国家价格标准《电力工业基本建设预算管理制度及规定》，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。第五届董事会第三次会议召开符合法律程序，关联董事杨金光、程志光先生履行了回避义务，董事会决议有效。
五、审议《关于购买办公楼的议案》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于购买办公楼的议案》。
六、审议《关于建设长岭风电项目接入系统工程的议案》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司追加项目投资3100万元，建设长岭风电项目接入系统工程，要求公司管理层尽快组织实施。
七、审议《关于拟组建中外合资公司建设、经营长岭风电项目的议案》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，同意公司与中电国际新能源控股有限公司合资组建中外合资公司，建设、经营、管理长岭风电项目。
监事会认为：公司与中电国际新能源控股有限公司均以现金共同投资组建合资公司，不存在侵害公司利益的情况，价值公允。第五届董事会第三次会议召开符合法律程序，关联董事杨金光、程志光先生履行了回避义务，董事会决议有效。
八、审议《关于"四平合营公司"七家公司合并为三家公司的议案》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，同意依法合规办理 "四平合营公司"七家公司合并为三家公司的工作。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二〇〇八年八月二十五日
证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２００８—０２５
吉林电力股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本公司拟委托中国电能成套设备有限公司对公司新建项目（白城、四平、松花江）进行设备招标采购、设备成套、设备咨询等业务。
该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。
该事项有利于公司新建项目（白城、四平、松花江）的在设备招标采购、设备成套、设备咨询、设备监理等工作能够按时顺利保质的完成，可以满足新建项目管理实际需要。
一、交易概述
公司本次拟委托中国电能成套设备有限公司办理公司新建项目（白城、四平、松花江）的设备招标采购、设备成套、设备咨询、设备监理业务等事项。
二、交易性质
中国电能成套设备有限公司为公司实际控制人——中国电力投资集团公司全资子公司，且为公司前十名股东之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，中国电能成套设备有限公司属公司关联人。
公司本次拟委托中国电能成套设备有限公司办理公司新建项目（白城、四平、松花江）的设备招标采购、设备成套、设备咨询、设备监理业务事项构成关联交易。
三、关联方介绍
中国电能成套设备有限公司（英文缩写ＣＰＣＥＣ）成立于１９７２年，前身为水利电力部成套设备公司，１９８７年更名为水利电力部成套设备局，１９９９年１０月改制为由国家电力公司控股、国家开发投资公司参股的中国电能成套设备有限公司，同时承担国家电力公司成套设备部的职能。２００２年１２月电力体制改革，原国家电力公司的股份划转到中国电力投资集团公司。
该公司是目前国内电力设备招标采购、设备成套、设备咨询、设备监理业务的发起者和引领者，是国内火电设备招标范本、输变电设备国际招标范本的制定者，是国家设备监理条例／标准的主要起草单位之一。
目前该公司拥有锅炉、汽机专业人才４５人，发电专业人才３５人，电气专业人才１５人，并以高质量的专业服务能力将人才优势转化为专业优势，为项目单位提供高品质的技术服务。员工总数：１５６人，具有博士、硕士学历：３９人，本科学历：９１人，高级职称：６９人，中级职称：４４人。
同时拥有建设部注册的造价工程师、一级建造师、监理工程师等稀缺人才１０余人；２０人在十余个全国主要电力学术学会、技术学会、标准技术委员会担任主任／副主任委员、理事等职务；国内权威、一流的技术经济专家资源３０人；遍及全国电力机械制造企业的９０人的成熟的监造队伍。
在２００６年中国采购与招标网主办的“２００６年度最具竞争力的十大招标代理机构”的评选活动中，根据注册资金、从事招标业务年限、年度承接招标项目数和委托金额、该公司网站排名、资质等级、质量认证体系、信息化程度、网上公开投票等指标的综合评定结果，以总分第二的优异成绩，从全国３０００多家招标代理机构中脱颖而出，当选“２００６年度最具竞争力的招标代理机构”。
中国电能成套设备有限公司企业法人营业执照号码注册号码： １０００００１００１２９８（４－１）；法定代表人： 房家栋；注册地址：北京市东城区安德里北街１５号；注册资本：壹亿零陆佰捌拾伍万伍仟玖佰叁拾玖元陆角肆分。
四、关联交易标的基本情况
本次交易拟对以下新建工程项目在满足公司管理实际需要的同时，在设备招标采购、设备成套、设备咨询、设备监理等工作能够按时顺利保质的完成提供服务。
白城新建工程项目的总体规划为建设４台６００ＭＷ火力发电机组，一期建设２台６００ＭＷ超临界空冷凝汽式机组，经国家发展和改革委员会以（发改能源［２００８］１３８５号）《国家发展改革委关于吉林中电投白城电厂２×６０万千瓦“上大压小”新建工程项目核准的批复》，工程动态投资４６．７１亿元，该工程目前已开工建设。
松花江工程拟建设２台３００ＭＷ的亚临界一次中间再热双抽供热汽轮发电机组，项目静态投资为２１．７４亿元，动态投资为２２．８６亿元。采取统一规划、分步实施，先期建设１台３００ＭＷ发电机组，公司将依据吉林省电力市场和热电市场需求，适时建设另１台３００ＭＷ火电机组；
四平工程拟建设２×３００ＭＷ国产双抽凝汽式汽轮发电机组，静态投资为 ２０．６６亿元，动态投资为 ２１．６６亿元，２台３００ＭＷ机组计划总投资２１．８０亿元。本项目采取统一规划、分步实施，先期建设１台３００ＭＷ发电机组，公司依据吉林省电力市场和热力市场需求适时建设另１台３００ＭＷ机组。
上述项目工程均已获得公司２００７年第二次临时股东大会批准。具体内容详见巨潮资讯网２００８年６月２１日和２００７年９月１３日公告。
五、关联交易的主要内容和定价政策
● 主要内容包括：
（一）设备成套咨询服务
１、技术、价格咨询
向吉电股份提供新建（白城、四平、松花江）三个项目技术咨询服务，如：《松花江汽机抽汽方案》专题报告，论证旋转隔板可靠性问题；对白城冬季低温断路器可靠性进行分析等；
提供同期机组价格水平，及时发现串标行为；为三个项目主机设备打捆采购提供操作方案，定标前与厂家进行价格让利谈判等。
提供国内同期同类型磨煤机、干渣系统价格水平，作为主要参与人员与厂家进行中速磨、干渣系统等价格谈判。
２、供货能力咨询
提供主要设备和主要辅机设备潜在投标商的制造能力、业绩和信誉等相关信息。具有供应商评价管理系统，对制造厂进行动态管理。
（二）设备招标订货工作
１、提供采购文件范本，编制招标文件
针对项目向河北院提供最新版的技术招标文件范本，编制商务招标文件、合同范本。
２、组织招标文件审查，及时将初稿中发现的问题会同设计院进行解决。
３、组织投标单位资格审查，严格控制不合格的厂家入围，把好入口关．
４、邀请行业专家，把好评标质量关，每个专业组派出成套公司内部专家，组织好各个组的评标工作
５、编写评标过程程序文件，编写评标报告
６、组织签订设备技术协议与合同
（三）提供周到、细致的会议服务
组织的会议包括：招标文件审查、主机招标、主机协议和合同谈判、主机合同签字仪式，主要辅助设备的招标、招标文件审查、投标厂家的资格审查、辅机设备的招标、辅机技术协议和合同谈判等。
具体工作包括会议地点安排、住宿安排、会议场所安排和布置、资料整理、交接，专家邀请与接送服务，为各种会议达到预期目标创造条件。
● 定价政策
按照２００２年国家经贸委颁布的《电力工业基本建设预算管理制度及规定》进行测算，并考虑由于目前设备原材料等生产成本大幅上涨，因此成套合同的取费基数也相应提高。为了减少公司的负担，中国电能成套有限公司通过自身消化上涨成本，拟下浮５％收取费用。具体金额及标准如下：
１、白城项目
序号
工程或费用名称
费用金额（万元）
取费标准
建筑工程费
安装工程费
设备购置费
一
主辅生产工程
４９，０８７
６９，８８５
２１３，０９６
二
与厂址有关的单项工程
２，１２１
４，４０２
９，０６５
三
标书编制费
２７８．１２
（建筑安装工程费＋设备购置费）×０．０８％
四
设备成套服务费
１，１１０．８
设备购置费×０．５％
五
费用合计
１，３３６（已按标准取费进行优惠后的金额）
六
实际取费金额
１，２６９
２、四平项目
序号
工程或费用名称
费用金额（万元）
取费标准
建筑工程费
安装工程费
设备购置费
一
主辅生产工程
３０，１５９
３２，３３２
１０９，４４６
二
与厂址有关的单项工程
１，６７７
２，１８８
４，２８２
三
标书编制费
１８０．０８
（建筑安装工程费＋设备购置费）×０．１％
四
设备成套服务费
５６８．６４
设备购置费×０．５％
五
费用合计
７４８
六
实际取费金额
７１０
３、松花江项目
序号
工程或费用名称
费用金额（万元）
取费标准
建筑工程费
安装工程费
设备购置费
一
主辅生产工程
２９，８６７
３１，７４７
１０８，１２６
二
与厂址有关的单项工程
１，６７７
２，１８８
４，２８２
三
标书编制费
１７７．８９
（建筑安装工程费＋设备购置费）×０．１％
四
设备成套服务费
５６２．０４
设备购置费×０．５％
五
费用合计
７３０（已按标准取费进行优惠后的金额）
六
实际取费金额
６９３
上述委托总费用：２６７２万元。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
满足公司管理实际需要；在设备招标采购、设备成套、设备咨询、设备监理等工作能够按时顺利保质的完成提供服务。
有利于公司新建项目（白城、四平、松花江）的设备招标采购、设备成套、设备咨询、设备监理工作是保证该项目能够按时顺利保质完成建设，满足项目管理实际需要。
七、独立董事意见
公司与上述关联人进行的关联交易为公司所属项目筹建处提供必要的围绕工程建设提供综合性劳动服务，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述综合服务的定价方式合理，有国家价格，按照国家价格标准执行；无国家价格，则按市场公允价格来确定；如无以上两种标准，则双方协议定价。公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公则进行。
公司董事会于２００８ 年８月２５日，在公司辽宁省沈阳市丽都喜来登召开了第五届董事会第三次会议，本次会议应到９人实到８人，独立董事赵燕士先生委托独立董事谢素华女士进行表决。会议审议通过了《关于委托中国电能成套设备有限公司对公司新建项目（白城、四平、松花江）进行设备招标采购、设备成套、设备咨询、设备监理业务的关联交易的的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议该项议案时，关联董事杨金光、程志光先生履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案。本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
八、备查文件
１、公司第五届董事会第三次会议
２、独立董事意见
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2008—026
吉林电力股份有限公司关于
参股公司“四平合营公司”七家公司
合并为三家公司提示性公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
“四平合营公司”是由七家中外合作公司组成，即：吉林吉长热电有限公司（简称“一号公司”）、吉林吉长能源有限公司（简称“二号公司”）、吉林吉长电力有限公司（简称“三号公司”）、吉林吉长热电用水有限公司（简称“四号公司”）、吉林吉长热电燃料有限公司（简称“五号公司”）、吉林吉长热电除灰有限公司（简称“六号公司”）、吉林吉长热电服务有限公司（简称“七号公司”）。
合营公司股权结构为：吉林省能源交通总公司持股35.1﹪，投资外方持股45﹪，本公司持股19.9﹪。
为了减少内部关联交易，加强企业管理，拟将“四平合营公司”由七家合并为三家。
二、合并方式
本次合并采用吸收合并的方式进行，即：一号公司（吉林吉长热电有限公司）吸收合并四号公司（吉林吉长热电用水有限公司）；二号公司（吉林吉长能源有限公司）吸收合并六号公司（吉林吉长热电除灰有限公司）；三号公司（吉林吉长电力有限公司）吸收合并五号公司（吉林吉长热电燃料有限公司）、七号公司（吉林吉长热电服务有限公司）。在合并完成后，被合并的四家公司注销，所有资产、负债、权益将由合并公司享有和承担。合并公司作为存续公司继续存续，名称保持不变。
合并完成后，股东对被合并公司的实际出资全部等额转换为对合并方的出资额，公司在存续公司的持股比例不发生改变。存续公司的注册资本将调整为：一号公司（吉林吉长热电有限公司）注册资本4.6亿港元；二号公司（吉林吉长能源有限公司）注册资本4.6亿港元；三号公司（吉林吉长电力有限公司）6.9亿港元。
三、需提请投资者注意的其他事项
1、本次合并尚需依法由政府相关部门审批；
2、本公告不构成对公司的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何决策及可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
四、备查文件
公司第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2008—027
吉林电力股份有限公司关于购置办公楼的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司：指吉林电力股份有限公司
万豪公司：指吉林万豪房地产开发有限公司
一、投资概述
目前，公司原办公场所长春市工农大路3088号与暂租长春市紫荆花饭店南区16至21层区域的办公场所，随着公司经营方式、管理模式的变化，已不能满足实际公司实际管理的需要。为适应公司未来发展的需要，公司急需购置一处办公楼，解决目前机构设置分散、办公场所紧张的局面
公司本次投资行为不存在关联交易。
2008年8月25日，公司第五届董事会第三次会议对投资购买办公楼的议案进行的审议。会议应到董事九名，实际出席会议董事八名，独立董事赵燕士先生委托独立董事谢素华女士代为表决。与会董事一致通过了公司购买办公楼的议案。独立董事出具的专项意见。
二、投资主体
名称：吉林电力股份有限公司
住所：长春市人民大街5688号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨金光
注册资本：83910万元
三、投资标的基本情况
经公司广泛选择、比较，新办公楼地点位于吉林省长春市南部新区，主要干道人民大街西侧，由吉林万豪房地产开发有限公司开发的汇景新城9号楼。此处办公楼毗邻长春市政府及未来吉林省政府，交通便利，建筑面积约为16,000平方米（其中地上建筑面积面积13,000平方米，地下建筑面积3,000平方米为停车场、设备间等）。此处办公楼价格：每平方米4,800元，总额约为7,680万元（人民币），建筑面积差异依据房产证记载实行多退少补。
公司购置的新办公楼初步规划为一层为接待大厅，二层为食堂和餐厅，三层为会议区和档案室，四到十一层为办公区，实际办公区面积为9,500平方米，公司在长单位可以实现大部分集中办公。
四、独立董事意见
1、拟购置由万豪房公司开发的汇景新城9号楼作为公司的办公场所，存在必要性和可行性，拟购置的楼宇地理位置优越，面积适当，建筑结构合理适合办公使用；该项工作的完成既可以解决公司目前办公场所紧张、机构设置分散的局面。
2、本次拟购置的办公场所，投资价值是依照当地的市场价格进行作价，投资价值公允。
3、公司董事会于2008年8月25日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于购买办公楼的议案》，并形成会议决议。根据《公司法》及《章程》的规定，董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。
五、需提请投资者注意的其他事项
本公告不构成对公司的任何投资建议，投资者根据本公告做出的任何决策及可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2008—028
吉林电力股份有限公司关于
追加投资建设长岭风电项目接入系统的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
长岭风电项目：指经2007年9月28日召开的2007年第二次临时股东大会审议批准建设的长岭风电三十号风电场49.5MW工程项目、腰井子风电场49.5MW工程项目。
公司：吉林电力股份有限公司
一、投资概述
为加快长岭风电项目的建设，公司拟追加投资建设长岭风电项目接入系统工程，具体包括：
长岭腰井子、三十号风电场至220kv长岭变电站的单回联网线路（亘长57km）；
220kv长岭变电站增加1回220kv间隔、220kv侧电气主接线由单母线改为双母线接线方式、将原旁路间隔扩建为母联兼旁路间隔；
利用新建的220kv联网线路架设1条12芯OPGW光缆。
公司本次投资行为不存在关联交易。
2008年8月25日，公司第五届董事会第三次会议对追加投资长岭风电项目接入系统工程的议案进行了审议。会议应到董事九名，实际出席会议董事八名，独立董事赵燕士委托独立董事谢素华代为表决。与会董事一致通过了公司投资长岭风电项目接入系统工程议案。独立董事出具的专项意见。
二、投资主体
名称：吉林电力股份有限公司
住所：长春市人民大街5688号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杨金光
注册资本：83910万元
三、投资标的基本情况
截至2008年3月末，公司已取得除接入系统之外的所有项目核准要件。2008年5月26日，吉林省电力有限公司组织召开了“吉林长岭三十号、腰井子风电场工程接入系统设计审查会”，到会专家对吉林省电力勘测设计院编写的《吉林电力股份有限公司长岭腰井子风电场工程（49.5MW）接入系统可研设计报告》、《吉林电力股份有限公司长岭三十号风电场工程（49.5MW）接入系统可研设计报告》和中国电力科学研究院编写的《吉林腰井子、三十号风电场接入系统分析与评估》报告进行了审查。会议同意两个风电场送出电力接入220kv长岭一次变，工程估算6,500万元。
经磋商，长岭县政府负责本工程所涉及的征林、征地、树木砍伐、房屋拆迁等相关工作，所发生费用公司承担100万元，其余由长岭县政府自筹。同时负责完成本工程项目核准相关支持性文件的取得。
公司负责出资3,000万元用于工程的建设，其余建设资金由吉林省电力有限公司负责，同时负责工程的建设运营管理，并保证接入系统工程在2009年5月31日前投产。
四、投资目的及对公司的影响
接入系统工程投产后，由吉林省电力公司和公司根据实际出资情况，分别形成资产。吉林省电力有限公司收取可再生能源接入系统线路补偿费，并承担线路运营成本。
公司出资3,100万元，形成资产，但不获取线路补偿收益也不承担线路运行维护成本的风险。
五、独立董事意见
董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。公司与吉林省电力有限公司合资建设接入系统项目工程，均以现金投入，不存在侵害公司利益的情况，价值公允。合资建设接入系统工程有利于吉林长岭三十号、腰井子风电场的建设和风电项目未来的经营，项目可行。
六、需提请投资者注意的其他事项
1、吉林省发改委对长岭风电项目（三十号风电场、腰井子风电场）立项批复的工程计划总投资10.54亿元，建设接入系统需追加投资3100万元，增加了长岭风电项目的工程造价；
2、本公告不构成对公司的任何投资建议，投资者根据本公告做出的任何决策及可能产生的风险，本公司不承担任何责任。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2008—029
吉林电力股份有限公司关于
组建合资公司建设经营管理
长岭风电项目暨关联交易公告
特别提示
公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 释义
长岭风电项目、长岭风电项目工程：指经2007年9月28日召开的2007年第二次临时股东大会审议批准建设的长岭风电三十号风电场49.5MW工程项目、腰井子风电场49.5MW工程项目。
本公司、公司：吉林电力股份有限公司。
拟合作方、新能源公司：中电国际新能源控股有限公司。
● 交易内容
公司拟与新能源公司共同投资设立中外合资企业，用以建设、经营和管理长岭风电项目。
经商议（合资合同/协议尚未签署），按照长岭风电项目工程总造价的20%投入资本金；合资双方均以现金方式投入资本金；长岭风电项目动态投资约10.51亿元，投入比例为公司75%，新能源公司25%；公司投资约1.623亿元；新能源投资约5000万元左右。
● 交易性质
新能源公司系公司实际控制人——中国电力投资集团公司所属香港上市公司中国电力新能源发展有限公司（股票代码：0735）控制的外国法人独资企业。该企业是根据中华人民共和国商务部《关于同意设立中电国际新能源（上海）控股有限公司的批复》（商资批[2006]2202号）的批复设立。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同投资设立中外合资企业事宜为关联交易。
● 关联人回避事宜
公司第五届董事会第三次会议审议表决本项关联交易时，关联董事杨金光、程智光进行了回避。
● 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
可充分享受国家优惠政策，降低工程造价，有效降低投资风险和缓解项目发电运营压力；减少资本金投入，降低资金压力；吸取先进经验，提高运行水平和运营能力；合理利用资源，降低经营风险；增强公司持续发展能力，提高长岭风电项目盈利能力。
一、本次交易概述
根据国家税务总局、国家发展和改革委员会《外商投资项目采购国产设备退税管理试行办法》(国税发[2006]111号)文件精神，外商投资企业采购国产设备可以享受增值税退还的优惠。
根据2008年8月25日第五届董事会第三次会议通过《关于拟组建中外合资公司建设和经营长岭风电项目的议案》，本公司与新能源公司共同投资设立中外合资企业，进行长岭风电项目的建设、经营和管理。按照长岭风电项目工程总造价的20%，投入资本金；资本金的投入比例为公司75%，新能源公司25%；组建的模式为中外合资有限公司；拟组建的中外合资有限公司在吉林省工商行政管理局登记注册，吉林省长岭县为该公司的注册地。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国电力投资集团公司为公司实际控制人，其所属香港上市公司中国电力新能源发展有限公司（股票代码：0735）所控制的新能源公司为公司的关联方，与本公司共同出资组建中外合资企业事宜构成关联交易。
此项交易尚需获得股东大会的批准或取得有权部门的豁免。如召开股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）沿革情况
企业名称：中电国际新能源控股有限公司（以下称：新能源公司）
系公司实际控制人——中国电力投资集团公司所属香港上市公司中国电力新能源发展有限公司（股票代码：0735）控制的外国法人独资企业。
根据中华人民共和国商务部《关于同意设立中电国际新能源（上海）控股有限公司的批复》（商资批[2006]2202号）的批复:
1、同意中国电力国际有限公司通过其设在英属维尔京群岛的全资子公司天翰发展有限公司（Tianhan Development Limited）在上海设立投资性公司，公司名称为“中电国际新能源（上海）控股有限公司”（以下简称公司），同意公司投资者于2006年9月6日签署的章程。
2、注册资本为3000万美元，全部由投资方天翰发展有限公司以美元现汇方式认缴，投资方应根据2006年9月6日签署的章程中规定的出资方式和期限按期缴付。
3、经营范围：
（1）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（2）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）。向其所投资企业提供下列服务：
A、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务。
B、在外汇管理部门的同意和监督下，在其投资企业之间平衡外汇。
C、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。
D、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。
（3）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（4）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（5）承接其母公司和关联公司的服务外包业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
4、公司投资的企业，或与其他投资者联合投资的企业，如外方（指公司和其他境外投资者）的外汇投资比例不低于所投资企业注册资本的25%，可享受外商投资企业待遇。
5、经营期限为50年，自营业执照签发之日起计。
新能源公司于2006年12月在上海成立，营业执照号码：31000040 0493201，现注册地：上海市浦东新区浦电路438号602—3室，注册资本金美元3000万，法定代表人：李小琳，公司类型：有限责任公司（外国法人独资）。
6、经营情况
新能源公司目前在建和已投产的能源项目总装机850MW，包括：酒泉100MW风电项目；酒泉二期50MW风电项目；江苏大丰200MW风电项目；东海大桥100MW海上风电项目（国内第一个海上风电项目）；甘肃酒泉北大桥200MW风电项目；甘肃酒泉干河口200MW风电项目。
年内拟核准的项目总装机为172.5MW，包括：黑龙江红旗49.5MW风电项目；黑龙江海浪49.5MW风电项目；蒙东49.5MW风电项目；海口24MW垃圾项目。
受中国电力新能源发展有限公司（股票代码：0735）委托管理的项目总装机905.2MW，包括：江苏洪泽30MW水电项目；江苏洪泽15MW生物质热电项目；福建沙溪口300MW水电站；福建牛头山122.2MW水电站。东莞科伟环保电力有限公司1600吨36MW垃圾焚烧发电厂；东莞东城东兴热电有限公司360MW液化天然气（LNG）发电厂；云南双星1600吨36MW垃圾焚烧发电项目；浙江德清400吨6MW垃圾焚烧发电项目。
截至2008年6月30日资产总额22,407万元，总负债86万元，所有者权益22,321万元。资产负债率0.38%，上半年实现利润总额-1,083万元，上半年亏损的主要原因为“由于投资收益及委托管理费等收益均未确认”。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为共同投资设立中外合资企业，用以建设、经营和管理长岭风电项目。
长岭风电工程规划建设500MW风力发电机组，一期建设三十号风电场49.5MW风力发电机组，静态投资为5.09亿元，动态投资为 5.23亿元；腰井子风电场49.5MW风力发电机组，静态投资为5.14亿元，动态投资为5.28亿元，采取统一规划，分步实施。
四、关联交易的主要内容
1、资本金：以现金方式，按照长岭风电项目工程总造价的20%投入
2、合资各方的投资比例：公司75%，新能源公司25%。
3、利益分配：同股、同权、同利。
4、公司的类型：中外合资有限责任公司。
5、公司注册地：吉林省工商行政管理局登记注册。
本公司将根据签订的合资合同/协议，进行后续公告。
五、交易目的及对本公司的影响
本次交易的目的旨在公司引进战略投资者，从国家能源发展政策上看，2007年6月国务院原则通过的《可再生能源中长期发展规划》，国家将实行可再生能源生产的配额制，要求能源企业在其所生产销售的能源产品中，可再生能源要占一定的比例。至2010年前，大型能源企业必须发展一定数量非燃煤的发电机组，所占的比例应达到5%，到2020年企业用可再生能源发电的装机要达到10%。达不到标准的企业将受到相关政策的制约。
通过本次交易，可充分享受国家优惠政策，降低工程造价，有效降低投资风险和缓解项目发电运营压力；减少资本金投入，降低资金压力；吸取先进经验，提高运行水平和运营能力；合理利用资源，降低经营风险；增强公司持续发展能力，提高长岭风电项目盈利能力。
六、独立董事的意见
本次关联交易议案在提交董事会审议前，公司独立董事的事前书面认可意见：“同意公司将《拟组建中外合资公司建设和经营长岭风电项目的议案》，提交公司第五届董事会第三次会议审议”。
公司独立董事并在召开董事会时做出《专项意见》。公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时履行了回避义务；通过组建合资公司可以充分享受国家优惠政策，有效降低投资风险和经营压力；符合2007年6月国务院原则通过的《可再生能源中长期发展规划》的要求，为公司所生产销售的能源产品中达到国家所要求的可再生能源占有一定比例奠定基础。“公司与中电国际新能源控股有限公司均以现金共同投资组建合资公司，不存在侵害公司利益的情况，价值公允。”
七、董事会表决情况
2008年8月25日第五届董事会第三次会议通过《关于拟组建中外合资公司建设和经营长岭风电项目的议案》。议案表决时，关联董事杨金光、程智光主动回避表决，其余与会非关联董事审议并通过了该议案。公司独立董事黄其励、谢素华（代表独立董事赵燕士）对该议案发表了独立意见。
八、其他事项
以上关联交易由于达到《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，故需提交股东大会审议。
九、相关备查文件
1、本公司第五届董事会第三次会议决议；
2、本公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事《事前认可书面意见》和《专项意见》；
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇八年八月二十五日
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