湖北新华光信息材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：６００１８４　　　证券简称：新华光　　　编号：临２００７－３４

湖北新华光信息材料股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北新华光信息材料股份有限公司第三届董事会第九次会议于二○○七年十二月十三日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于二○○七年十二月十八日上午九时以通讯表决的方式举行。会议应有四名董事表决，实际表决四名。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议做出如下决议：
审议通过《关于对控股子公司进行增资扩股的议案》。
由于此议案涉及关联交易，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。
本议案以４票同意获得通过，０票反对，０票弃权。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《湖北新华光信息材料股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

特此公告

湖北新华光信息材料股份有限公司

董事会

二OO七年十二月十九日

证券代码：６００１８４　　证券简称：新华光　　编号：临２００７－３５

湖北新华光信息材料股份有限公司

对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：

１、投资标的名称：云南天达光伏科技股份有限公司
２、投资金额和比例：６０００万元，增资后所占比例为４１．２１５％

３、投资期限：长期

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况
湖北新华光信息材料股份有限公司（以下简称“本公司”）与云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）、红塔创新投资股份有限公司和西安北方光电有限公司签订了《云南天达光伏科技股份有限公司股权认购协议》，根据此协议，对天达公司进行增资扩股，本次增资扩股按每股１．５元计算，增资扩股完成后，天达公司的注册资本由目前的８７００万元增加到２０７００万元，具体方案为：本公司出资人民币６０００万元，认购４０００万股天达公司股份；红塔创新投资股份有限公司出资人民币１００００万元，认购６６６６．６６６７万股天达公司股份；西安北方光电有限公司出资人民币２０００万元，认购１３３３．３３３３万股天达公司股份。
增资扩股完成后，天达公司各股东持股数和持股比例为：

　股东

　增资后股份（万股）

　增资扩股后的股权比例（％）

　 湖北新华光信息材料股份有限公司

　 ８５３１．５２００

　 ４１．２１５

　 红塔创新投资股份有限公司

　 ６６６６．６６６７

　 ３２．２０６

　 翁清贵先生

　 ２５００．００００

　 １２．０７７

　 云南省电子工业总公司

　 １５４６．０１００

　 ７．４６９

　 西安北方光电有限公司

　 １３３３．３３３３

　 ６．４４１

　 云南省国有资产经营有限责任公司

　 １２２．４７００

　 ０．５９２

　合　　计

　 ２０７００

　 １００

２、董事会审议情况
湖北新华光信息材料股份有限公司第三届董事会第九次会议于２００７年１２月１８日召开，会议审议通过了对控股子公司云南天达光伏科技股份有限公司进行增资扩股的议案，公司董事会同意对天达公司进行增资扩股。
由于西安北方光电有限公司持有本公司１６．７１％的股权，且与本公司第一大股东为同一实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，西安北方光电有限公司为本公司的关联法人，此次对天达公司进行增资扩股构成本公司的关联交易，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志刚、裴雷回避表决，由非关联的董事对议案进行表决。

３、投资行为生效所必需的审批程序
此次天达公司增资扩股行为尚需经过商务部门批准。

二、投资协议主体的基本情况

１、西安北方光电有限公司
根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，西安北方光电有限公司与本公司具有关联关系。

成立日期：１９９２年３月１９日

住所：西安市长乐中路３５号

注册资本：２８０００万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：光机电产品、信息技术产品、测量仪器及工具、汽车零部件、金属和非金属材料及制品、化工产品、医疗仪器、军用产品的开发、设计、加工制造及销售、房地产开发、物业管理、汽车修理、交通运输等。

经营期限：长期

２、红塔创新投资股份有限公司

成立日期：２０００年６月１５日

住所：昆明市高新技术开发区科医路５０号华地王朝大酒店

注册资本：４亿元

企业类型：股份有限公司
经营范围：对信息产业、通信、生物制药、新型材料，对高新技术领域投资；投资管理；资产管理；企业重组、收购与合并；风险投资；投资咨询；信息咨询；管理咨询；投资顾问与相关顾问业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；与上述相关业务的人员培训、信息服务、组织交流。

三、投资标的的基本情况
天达公司成立于２００５年１月１８日，公司住所为昆明市国家经济技术开发区经华路３号，法定代表人为高汝森，公司目前注册资本８７００万元，企业类型为中外合资股份有限公司，经营范围为太阳能电池及太阳能系列产品的设计、开发、生产、销售和工程安装、技术咨询服务及相应的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务及光电子产品等其他业务。天达公司属新能源光伏产品生产行业，拥有从美国、日本引进的世界较先进的太阳能电池生产线及国际先进水平的太阳电池制造技术，产品质量、性能处于国内领先地位，接近国际同类产品的先进水平，是国内主要晶体硅太阳电池专业制造厂商之一。
目前，天达公司总股本为８７００万元，其中本公司占５２．０７％的股权。本次增资扩股完成后，天达公司总股本由８７００万元增加到２０７００万元，其中本公司占４１．２１５％的股权，红塔创新投资股份有限公司占３２．２０６％的股权，翁清贵先生占１２．０７７％的股权，云南省电子工业总公司占７．４６９５％的股权，西安北方光电有限公司占６．４４１％的股权，云南省国有资产经营有限责任公司占０．５９２％的股权。

四、对外投资合同的主要内容
１、各方出资额及认购比例见“一、对外投资概述”
２、自本协议签署之日起２０日内，各方将认股价款全额支付给天达公司。
３、本协议未尽事宜，经协议各方共同协商，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
４、本协议书在履行中如发生争议，各方应协商解决；协商不成，可申请仲裁。
５、本协议一式十份，各方各执一份，其余用于审批、登记及存档，每份正本具有同等法律效力。

五、对外投资对上市公司的影响

１、对外投资的资金来源：公司自筹
２、本次投资不会产生同业竞争。
３、天达公司本次增资扩股后，本公司对天达公司的控股比例有所降低，但是引进新股东对其增加投资有利于天达公司扩大规模，增强实力。

六、对外投资的风险分析
针对天达公司本身作为独立法人存在的市场、技术、经营等风险，本公司将督促其提高管理水平，将风险降至最小。

七、独立董事意见
公司独立董事一致认为，此项关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

八、备查文件目录

１、云南天达光伏科技股份有限公司股权认购协议

２、第三届董事会第九次会议决议

３、独立董事意见

特此公告

湖北新华光信息材料股份有限公司
董事会
二OO七年十二月十九日